让合规成为企业文化

侯国跃 唐 曌

合规是企业行稳致远的前提，合规管理能力是企业竞争力的重要方面。近日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），对法治央企建设迈入实质性合规、全面性合规提供了方向指引和实践指南。全面准确理解《办法》是合规建设从纸面规定走向企业文化的基本前提。

合规，不只要求合法，而是对企业管理要求的制度拔高。从《办法》规定来看，合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求。其中，“法”是国家制定或认可的行为规范，但行业准则、公司章程、相关规章制度等只是公司治理层面的内外规范，而不属于“法”的范畴。可见，“规”的外延远大于“法”，合规包括但不限于合法。

值得注意的是，央企合规管理涉及各部门法域。譬如，《办法》规定，中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。同时，《办法》也明确了重大合规风险事件包括重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁的案件等。如此表述有利于央企树立正确的合规观，消除“合规等于刑事合规”等认识偏见。

合规，不仅强化制度，而且致力于企业组织、规范和文化的全面革新。因此，《办法》就管理组织与职责、静态管理与动态管理、合规制度与合规文化设有详尽规定。首先，就组织与职责而言，《办法》规定，央企应当设立首席合规官，由总法律顾问兼任，并将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程；重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，重大合规风险事件应当由首席合规官牵头及时采取措施妥善应对。这些创新性规定要求央企的法律工作从法律支持转向企业管理，进而形成以合规为中心的企业管理新格局。

其次，从制度建设和运行机制来看，合规管理是静态管理与动态管理的融合。静态管理侧重“纸面合规”，即合规管理的基本制度以及重点领域、高风险业务专项指南等文本的制定、修改与完善。但合规不仅是制度，而应成为企业开展业务的方式，形成从风险识别、风险分析、风险评价、风险应对到监督监察的程序闭环。为此，央企负有合规审查前置、合规风险应对报告、违规问题整改、违规举报调查和处理、违规行为追责问责、建立健全合规管理协同运作机制、开展合规管理体系有效性评价等多项义务。

最后，合规管理是行为指引与合规文化的协同。文化并非一种刻意呈现，而是日复一日地自然沉淀，合规文化也是如此。合规行为指引有益于养成合规文化，合规文化有助于落实合规行为指引。在合规管理措施有效开展的基础上，企业合规文化的形成即为水到渠成的结果。基于此，《办法》对合规文化以专章详尽规定，要求央企应将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习、建立常态化合规培训机制、加强宣传教育等，进而促进合规管理措施有效落地。

合规，不必止步于央企，而应成为全社会的共同理念和文化氛围。央企是国民经济的重要支柱，是落实全面依法治国战略的重要主体。国资委通过制定《办法》推动央企加强合规管理，切实防控风险，具有理论正当性和现实必要性。在此之前，国资委、证监会等已分别在证券公司、证券投资基金管理公司等领域就合规管理进行了制度探索。

《办法》适用于央企，但也可以作为其他各类企业的参考借鉴。正如现代管理学之父彼得·德鲁克所言，风险是商业的本质，追逐和承担风险是企业的基本职能。因此，风险不独存在于央企，合规管理亦不能止步于央企。依法治企是所有企业长久发展的前提和基础，立足于强化合规管理的新要求与新目标，加快建立有效合规管理体系，提升合规管理能力，实现依法合规经营，是所有企业及企业员工应当践行的经济责任和社会责任。

（作者单位：西南政法大学民商法学院）